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En el recurso interpuesto por doña I. C. L. R., en nombre y representación de la sociedad «Cloragua 99, SL», contra la nota de calificación extendida por el registrador Mercantil X de Madrid, don Jesús Camy Escobar, por la que se rechaza el depósito de cuentas de dicha sociedad correspondiente al ejercicio 2024.
Hechos
I
Se solicitó del Registro Mercantil de Madrid la práctica del depósito de las cuentas correspondientes al ejercicio 2024 de la sociedad «Cloragua 99, SL», con presentación de la documentación correspondiente.
II
Presentada la referida documentación en el Registro Mercantil de Madrid, fue objeto de la siguiente nota de calificación:
«Jesús Camy Escobar Registrador Mercantil de Madrid, previo el consiguiente examen y calificación, de conformidad con los artículos 18 del Código de Comercio y 6 del Reglamento del Registro Mercantil, certifica que he resuelto no practicar el depósito solicitado conforme a los siguientes hechos y fundamentos de Derecho:
Hechos
Diario/Asiento: 2025/92491
F. presentación: 22/07/2025
Entrada: 2/2025/697720,0
Sociedad: Cloragua 99 SL
Ejerc. depósito: 2024
Hoja: M-240887
Fundamentos de Derecho (defectos)
– No puede efectuarse el depósito por encontrarse la hoja de esta sociedad cerrada temporalmente hasta que se depositen las cuentas del ejercicio anterior (artículos 11 y 378 del Reglamento del Registro Mercantil y resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, entre otras, de 26 de mayo de 2009, 25 de mayo de 2011 y 3 de diciembre de 2021)
Sin perjuicio de proceder a la subsanación de los defectos anteriores y obtener la inscripción del documento, en relación con la presente calificación puede: (…)
Este documento ha sido firmado con firma electrónica reconocida por Jesús Camy Escobar a día 24/07/2025.»
III
Contra la anterior nota de calificación, doña I. C. L. R., en nombre y representación de la sociedad «Cloragua 99, SL», interpuso recurso el día 26 de agosto de 2025 en virtud de escrito en el que alegaba, resumidamente, lo siguiente:
Que la sociedad no dispone de acceso a los libros y justificantes del ejercicio 2023 porque la anterior gestoría que llevaba la contabilidad ceso su actividad y custodiaba la documentación; Que la falta de depósito de dicho ejercicio no responde a una negligencia o voluntad de incumplimiento, sino a imposibilidad material sobrevenida y fuerza mayor; Que la sociedad no ha podido recuperar la documentación contable, libros oficiales, ni archivos informáticos necesarios para la formulación y depósito de las cuentas, a pesar de los muchos intentos de contactar con los administradores de la citada gestoría. Pese a lo anterior, la sociedad sí que ha formulado las cuentas del ejercicio 2024 cuya publicidad es de interés general; Que la sociedad ha actuado en todo momento de buena fe y con la diligencia debida, como demuestra la presentación de las cuentas del ejercicio 2024; Que las circunstancias expresadas no pueden convertirse en una barrera absoluta que impida la publicidad de las cuentas del ejercicio 2024; Que se interesa una interpretación teleológica y proporcional del cierre del artículo 378 del Reglamento del Registro Mercantil cuando la falta del ejercicio anterior obedece a una causa sobrevenida, no imputable y debidamente acreditada; Que se solicita la revocación de la nota y acuerde la procedencia del depósito del ejercicio 2024; Que, en caso de desestimación, se declare que el cierre registral por falta de depósito de cuentas no impide la legalización de los libros del ejercicio 2024, y que se reconozca la posibilidad de evitar el cierre mediante la acreditación de la no aprobación de las cuentas del ejercicio en los términos del artículo 378.5 del Reglamento del Registro Mercantil.
IV
El registrador Mercantil emitió informe el día 27 de agosto de 2025 ratificándose en su nota de calificación y elevó el expediente a este Centro Directivo.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 18 y 20 del Código de Comercio; 326 de la Ley Hipotecaria; 279, 280, 281 y 282 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; 7 y 365 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil; las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 14 de octubre de 2002, 13 de abril de 2004, 28 de febrero de 2005, 15 de enero de 2009, 2 de febrero de 2010, 22 de marzo de 2011, 17 de diciembre de 2012, 15 de junio de 2015, 27 de enero de 2016 y 14 de noviembre de 2018, y las Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 21 de febrero de 2022, 19 de octubre de 2023, 30 de enero y 13 y 14 de febrero de 2024 y 12 de marzo y 6 y 14 de mayo de 2025.
1. Una sociedad de responsabilidad limitada presenta las cuentas del ejercicio 2024 para deposito, solicitud que es rechazada por el registrador por falta del previo depósito de las cuentas anuales del ejercicio 2023. La sociedad recurre en los términos que resultan de los «Hechos».
La particularidad del caso es que la misma sociedad ha presentado a legalización determinados libros que han sido igualmente objeto de calificación negativa. El recurso se interpone contra ambas calificaciones en un solo escrito de recurso y es tratado por el Registro Mercantil como un solo recurso contra la negativa al depósito de cuentas. Pese a que la tramitación del escrito de recurso ha sido única, esta Dirección General considera oportuno resolver ambas cuestiones en esta resolución en beneficio del administrado.
La calificación negativa a la legalización de libros es de fecha 26 de junio de 2025 y el recurso se interpone en fecha 26 de agosto de 2025 por lo que se encuentra fuera de plazo, de conformidad con el artículo 326 de la Ley Hipotecaria. Una calificación registral no recurrida en plazo deviene firme y salvo que se subsanen los defectos que en ella se hubieran puesto de manifiesto, de ser subsanables, dentro del plazo de vigencia del asiento de presentación prorrogado por la calificación notificada, caducará el asiento de presentación con la consiguiente pérdida de la prioridad.
No obstante, cabe recordar que, según la doctrina reiterada de esta Dirección General (cfr. Resoluciones de 21 de abril y 22 de julio de 2005, 10 de julio y 9 de diciembre de 2006, 14 de marzo de 2007 y 10 de enero y 29 de septiembre de 2008, así como otras muchas más recientes –vid., por todas, la de 22 de julio de 2019), una vez caducado el asiento de presentación, esa firmeza no es obstáculo para que presentado de nuevo el título deba ser objeto de otra calificación, que puede ser idéntica o diferir de la anterior, y frente a la que cabe interponer recurso dentro de los plazos legales.
Procede, en consecuencia, restringir el contenido de la presente al recurso interpuesto contra la calificación negativa a la solicitud de depósito de cuentas de la sociedad del ejercicio 2024.
2. Establecido lo anterior, procede confirmar la calificación del registrador. Es preciso recordar que de acuerdo con lo que establece la Ley de Sociedades de Capital (artículo 282): «el incumplimiento por el órgano de administración de la obligación de depositar, dentro del plazo establecido, los documentos a que se refiere este capítulo dará lugar a que no se inscriba en el Registro Mercantil documento alguno referido a la sociedad mientras el incumplimiento persista». Por su parte, el Reglamento del Registro Mercantil (artículo 378) establece que: «1. Transcurrido un año desde la fecha del cierre del ejercicio social sin que se haya practicado en el Registro el depósito de las cuentas anuales debidamente aprobadas, el registrador Mercantil no inscribirá ningún documento presentado con posterioridad a aquella fecha, hasta que, con carácter previo, se practique el depósito». Y continúa: «7. El cierre del Registro persistirá hasta que se practique el depósito de las cuentas pendientes o se acredite, en cualquier momento, la falta de aprobación de éstas en la forma prevista en el apartado 5».
Con base en este fundamento normativo, es doctrina de esta Dirección General que no cabe el depósito de las cuentas anuales aprobadas, correspondientes a un ejercicio determinado, si no constan previamente depositadas las de ejercicios anteriores (vid. Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 4 de julio de 2001 y Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 18 de noviembre de 2021, por todas), por lo que no cabe sino confirmar el defecto del registrador.
La norma expuesta no discrimina cuál es la causa por la que no se ha llevado a cabo el depósito de las cuentas y, en consecuencia, tampoco lo puede hacer esta Dirección General. Constando en el expediente la falta de depósito de las cuentas anuales de la sociedad correspondientes al ejercicio 2023, no cabe sino suspender la solicitud de depósito de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2024 mientras dicha situación persista o se acredite que no procede el cierre de la hoja social en los términos establecidos en el artículo 378.5 del Reglamento del Registro Mercantil.
En consecuencia,
Esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación del registrador.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
Madrid, 26 de noviembre de 2025.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, María Ester Pérez Jerez.
